Las causas de escisión de sociedades son variables, entre ellas podemos ubicar las relacionadas con la estrategia como la eliminación de barreras institucionales, la diversificación de riesgos y el apalancamiento entre otros. Pero también ubicamos otras causas como las desavenencias personales que se dan por ejemplo, en la sucesión de empresas, generalmente familiares o bien, por desacuerdos de socios fundadores.
A continuación te dejo un extracto de un documento electrónico que nos habla precisamente sobre el tema de la escisión, veámoslo.
ESCISIÓN
Aspectos Legales
En la Exposición de Motivos de la Cámara de Senadores del 28 de abril de 1992, se expresó lo siguiente sobre la figura de la escisión de sociedades:
Una de las principales innovaciones que introduce la presente iniciativa, consiste en regular la escisión de sociedades. Tanto en México como en el extranjero se recurre, cada vez con mayor frecuencia, a la escisión de sociedades, por lo que resulta oportuno que la ley prevea expresamente las características jurídicas de este mecanismo y llenar de esta forma la laguna jurídica que existe en la actualidad.
En esencia, la escisión consiste en la división, de dos o más partes, de la totalidad o parte del activo, pasivo y capital social de una sociedad denominada escindente, la que puede no extinguirse como resultado de esta operación. De esta forma, el artículo 228 bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, establece lo que debe entenderse por escisión de sociedades, conforme a lo siguiente:
Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras de nueva creación denominadas escindentes; o cuando el escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.
De la anterior definición se desprende, que la escisión se da en dos formas:
- La primera, que la sociedad escindente se extinga y transmita en bloque la totalidad de su activo, pasivo y capital en dos o más partes a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas.
- La segunda, que la sociedad escindente no se extinga en el proceso de escisión y aporte en bloque parte de su activo, pasivo y capital a otra u otras sociedades de nueva creación llamadas escindidas. […]
Resulta cuestionable que en la resolución en que se apruebe la escisión, se adjunten los estados financieros de la sociedad escindente, emitidos conforme a las operaciones realizadas durante el último ejercicio social dictaminados por auditor externo, ya que regularmente las escisiones de sociedades ocurren en cualquier época del año, y que los mismos resultan ser estáticos (es decir, a la fecha de cierre del ejercicio inmediato anterior), dado que los estados financieros que deben ser útiles para los efectos de llevar a cabo la escisión de una sociedad mercantil son aquellos que se elaboren a la fecha en que se decrete el acuerdo de escisión de la sociedad escindente, ya que éstos deben servir para la división de su activo, pasivo y capital social, conteniendo una información real y actualizada. […]
Veamos ahora algunas ventajas y desventajas de este proceso.
Ventajas
- Creación de nuevas empresas sin recurrir a nuevas aportaciones de capital social o la liquidación de la sociedad existente.
- Las sociedades escindidas cuentan, al momento del inicio de operaciones, con una organización social experimentada, lo que representa una ventaja con relación a las empresas de nueva creación.
- El dividir las actividades productivas y lograr una máxima eficiencia en cada una de ellas.
- Al efectuarse la escisión no se ven afectados los intereses de los acreedores de la escindente, debido a que las deudas son respaldadas con el patrimonio social de las escindidas, reservándose para los acreedores, el derecho de oposición
Desventajas
- Falta de algunas particularidades legales acerca de la figura de la escisión, por lo que hace falta una regulación más estricta de carácter mercantil.
- En el supuesto de no cumplirse con los requisitos de tenencia accionaria establecidos, podrían generarse contribuciones omitidas.
- Se grava la transmisión de bienes inmuebles para efectos del impuesto sobre la adquisición de inmuebles.
- La generación de conflictos laborales en cuanto al tratamiento del personal existente en las sociedades.
La escisión es un proceso estratégico y legal, como solución para evitar la desaparición de las sociedades, obteniendo con ello un desarrollo organizacional y económico mediante la creación de nuevas sociedades que nacen en la división del patrimonio social, así como de algunos activos y pasivos, con la opción de esta última de subsistir o desaparecer.
Fuente:
http://www.ccpm.org.mx [en línea] Colegio de Contadores Públicos de México: “Escisión de sociedades mercantiles Aspectos legales y fiscales”. [Fecha de consulta: 29 agosto 2015]
Disponible en:
http://www.ccpm.org.mx/avisos/boletines/boletinindependiente16.pdf
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