Para esta entrada, me permito mostrar un extracto tomado del libro Contabilidad de Sociedades de Joaquín A. Moreno, cuya bibliografía presento al final de este texto. Rescato aquí algunas peculiaridades que no fueron abordadas en la entrada anterior con la intención de darle continuidad y complementarla.
Socios fundadores
Son fundadores de una Sociedad Anónima:
I. Los socios que redacten y depositen en el Registro Público de Comercio el Programa y Proyecto de Estatutos de una sociedad que se constituye por suscripción pública y;
II. Los otorgantes del Contrato Constitutivo Social (Art.103).
“Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital social ni el acto de la constitución ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo” (Art.104).
“La participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales no excederá de diez por ciento, ni podrá abarcar un periodo de más de diez años a partir de la constitución de la sociedad. Esta participación no podrá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento sobre el valor exhibido de sus acciones”. (Art.105).
Para acreditar la participación de los socios fundadores, se expedirán títulos especiales denominados “Bonos del Fundador” (Art.106).
“Los Bonos de Fundador no se computarán en el capital social, ni autorizarán a sus tenedores para participar en él o la disolución de la sociedad, ni para intervenir en su administración. Sólo confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que el Bono expresa y por el tiempo que en el mismo se indique” (Art. 107).
“Los Bonos del Fundador deberán contener:
I. Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;
II. La expresión “Bono de Fundador” con caracteres visibles;
III.. La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de constitución;
IV. El número ordinal del Bono y la indicación del número total de los Bonos emitidos;
V. La participación que corresponda al Bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada;
VI. Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del Bono;
VII. La firma, autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a los Estatutos” (Art. 108).
“Los tenedores de Bono de Fundador tendrán derecho al canje de sus Títulos por otros que representen distintas participaciones, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados” (Art.109)
Capital social. El capital social está representado por Título Nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios.
Administración. “La administración de la Sociedad Anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad” (Art.142).
“Cuando los administradores sean dos o más constituirán el Consejo de Administración”.
“Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado, y a falta de éste el que le siga en el orden de la asignación”.
“Para que el Consejo de Administración funcione legalmente, deberá asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad”.
“En los Estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de Sesión de Consejo, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en Sesión de Consejo, siempre que se confirmen por escrito” (Art.143).
“Cuando los administradores sean tres o más, el Contrato Social determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco por ciento de capital social nombrará cuando menos un consejero. Este porcentaje será el diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores” (Art.144).
“La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador podrán nombrar uno o varios gerentes generales o especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de Administración o por la Asamblea General de Accionistas” (Art. 145).
“Los gerentes tendrán las facultades que expresamente se le confieran; no necesitarán de autorización especial del Administrador o Consejo de Administración para los actos que ejecuten o gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones que les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución” (Art.146).
“Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente son personales y no podrán desempeñarse por medio de representante” (Art.147).
“Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:
I. De la realidad de las aportaciones hechas por los socios.
II. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas;
III. De la existencia y mantenimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas” (Art.158).
“Los accionistas que representan el treinta y tres por ciento del capital social por lo menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:
I. Que la demanda comprende el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no únicamente el interés personal de los promovientes y
II. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los administradores demandados.
Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación, serán percibidos por la sociedad” (Art.163).
Con esto, profundizamos en nuestro conocimiento sobre la Sociedad Anónima, que como sabemos, es el tipo de sociedad mercantil que goza de mayor éxito entre los inversionistas, esto principalmente por la limitación de los socios al simple pago de sus aportaciones.
Fuente:
MORENO Fernández, Joaquín A. Contabilidad de sociedades. 4°. ed. Grupo México, D.F. Editorial Patria S.A. de C.V. 2014.
ISBN ebook: 978-607-438-877-0
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