Hace ya algunos años nos enfrentamos a una situación de diferencias irreconciliables por parte de los asociados de una empresa, ante esta situación la parte principal fue realizar una estrategia para enfrentar la liquidación de la mejor forma posible por medio de un proyecto que presentara en sí las implicaciones tanto legales como fiscales. A continuación te dejo un extracto de un documento electrónico que nos habla sobre la liquidación de una sociedad.
Para liquidar una sociedad el primer paso es su disolución; la disolución da lugar a la liquidación; es su inicio. Las causas de la disolución pueden ser las establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles o cualquier otra que haya sido establecida en los estatutos sociales.
Formalidades para Asamblea
Se convocará a los socios de la entidad a liquidar a una Asamblea General Extraordinaria de accionistas en la cual se mencione, dentro de los puntos de la orden del día la Propuesta de disolución de la sociedad. Art. 182 LGSM
- Para ello se requiere cumplir formalidades para convocatorias a la asamblea establecidas en los estatutos sociales.
- Obtener lista de asistencia a la misma firmada por todos los asistentes o representantes de socios.
- Transcribir el acta de la asamblea y que la misma se firme por el presidente y secretario de la misma.
Sección tercera, título quinto, LGSM
Formalidades para Asamblea
La asamblea debe contener los requisitos de validez establecidas en la LGSM y los estatutos de la sociedad.
Orden del Día para la Asamblea
Se realiza la Asamblea Extraordinaria de Accionistas en la cual se desahogan los puntos de:
- Razón de la disolución de la sociedad. Art. 229 LGSM
- Renuncia del Administrador Único o del Consejo de Administración y comisario (s) Art. 233 LGSM
- Nombramiento del (los) Liquidador (es) quien puede ser el Administrador Único y/o cualquier otra persona.
Aun ésta última puede ser o no contador o abogado, aunque se recomienda sea alguien que esté familiarizado con este tipo de operaciones ya que el liquidador debe: Art. 241 y 242 LGSM
- Concluir operaciones sociales que hubieran quedado pendientes al tiempo de la disolución.
- Pagar los impuestos, liquidar los pasivos.
- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
- Vender los bienes de la sociedad.
- Liquidar a cada socio su haber social.
- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio.
Art. 247 fracc ILGSM
Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación. Art. 241 y 242 LGSM
Además entre otros:
Deberá conservar (en depósito, lo que significa que en caso de incumplimiento se le puede demandar por ello) la documentación durante 10 años. Art. 245 LGSM
Y atender cualquier requerimiento de la sociedad de periodos aún antes de la liquidación, entre otros, y a quién en la misma asamblea se les otorgan todos los poderes, incluso facultades de dominio.
El liquidador es responsable solidario por las contribuciones (LISR, Seguro Social, Infonavit, impuestos estatales, etc.), que debieron pagarse inclusive anterior al periodo de liquidación y los causados por las operaciones que se llevan a cabo en la liquidación.
No será aplicable lo dispuesto en el párrafo anterior, cuando la sociedad en liquidación cumpla con las obligaciones de presentar los avisos y de proporcionar los informes a que se refiere este Código y su Reglamento. Art. 26 Fracc. III CFF
Cuando sean varios liquidadores, estos deberán obrar conjuntamente. Art. 239 LGSM
- Entrega del administrador único al (los) liquidador (es) de toda la documentación, activos y pasivos de la sociedad. Art. 241 LGSM
- Nombramiento del Delegado Especial quien se encargará de Inscribir ante el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio la Asamblea de Disolución. Art. 232 LGSM
Nombramiento de Liquidadores
A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios, tomando en la proporción y forma que esta ley señala, según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolución. La designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución. En los casos de que la sociedad se disuelva por la expiración de plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la designación de los liquidadores deberá hacerse inmediatamente que concluya el plazo o que se dicte la sentencia. Art. 236 LGSM
Cumplimiento de Requisitos Fiscales
Una vez inscrita la Asamblea de Liquidación en el RPPC el liquidador procederá a presentar ante la SHCP el aviso de Inicio de liquidación (Formato R-1 Cambio de situación fiscal, recuadro 9) Este aviso debe darse ante la autoridad dentro del mes siguiente al día en que se inicie la liquidación el cual deberá ir firmado por cualquiera de los liquidadores nombrados. Art. 22 Fracc. I RCCF
El liquidador deberá presentar aviso de liquidación de la sociedad y cierre de establecimientos y locales. Art. 14-IV RCFF
El aviso de inicio de liquidación de sociedades deberá darse ante la autoridad recaudadora correspondiente, dentro del mes siguiente al día en que inicie el procedimiento de liquidación en el formato R1, recuadro 9, indicando la fecha de la asamblea. Art. 22-I RCFF
Presentar dentro del mes siguiente al inicio de la liquidación:
- Declaración informativa de crédito al salario.
- Declaración informativa de sueldos y retenciones.
Art. 83 Fracc. V LISR
Sin duda el tema de la liquidación de las sociedades, debe ser revisado y planear su ejecución tanto desde la parte fiscal como legal, debido a que también en esta etapa existe enajenación, utilidades, reembolsos de capital y lo que resulte del haber, por lo cual se debe prever el impacto que tendrá en los impuestos.
Fuente:
http://www.gestiopolis.com [en línea] Gestiopolis: Liquidación de sociedades en México. [Fecha de consulta: 22 agosto 2015]
Disponible en:
http://www.gestiopolis.com/liquidacion-de-sociedades-en-mexico/
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